【内部不正調査の流れとは？】証拠の集め方から調査会社の選び方を徹底解説！

1．企業における内部不正調査の全体フローと実務対応

企業で内部不正が発覚したとき、どのような調査の流れを踏むべきか――その全体像を知っておくことは、初めて対応する担当者や経営層にとって非常に重要です。ここでは、内部不正調査の基本的なフローと、実務で必ず押さえておきたいポイントについて、探偵会社としての現場経験も交えながら具体的に解説していきます。これからご紹介する各ステップを理解することで、失敗や法的リスクを回避しつつ、冷静かつ効果的に対応できる力が身につくはずです。

内部不正発覚時の初動対応の重要ポイント

内部不正が疑われる情報がもたらされた瞬間、最初の対応がその後の調査の成否を大きく左右します。結論から言えば、「慌てず、証拠の隠滅や関係者同士の口裏合わせを防ぐこと」が最優先事項です。多くの場合、情報が漏れたり、不用意なヒアリングを行ったりすると、関係者が証拠を消去したり記録を改ざんしたりするリスクが急激に高まります。特に私たち探偵業界でも、初動対応のミスによって肝心な証拠が消えてしまい、調査が難航した事例を何度も目にしてきました。

したがって、不正を疑う声が上がった時点で、まずは「誰が」「どのような情報を」「どこで」得たのかを記録し、その情報の取り扱いを厳格に制限することが肝要です。また、社内外への安易な通達や、関係者への連絡も控え、信頼できる少人数で状況を把握することから始めましょう。この初動対応の丁寧さが、その後の全ての調査活動の土台となるのです。

調査チームの編成と役割分担

内部不正調査では、適切な調査チームを編成し、それぞれに明確な役割を持たせることが成功の鍵となります。調査チームには通常、法務部門や総務、人事などの関係部門から信頼できるメンバーを選出します。加えて、外部の専門家（例えば弁護士や調査会社）を早期に加えることで、客観性と専門性を確保できます。実際、私たち探偵会社でも、社内だけで調査を進めた結果、主観的な判断に偏り、不正の全容解明に至らなかったケースを見てきました。

役割分担としては、「証拠保全担当」「関係者ヒアリング担当」「法的アドバイス担当」などを明確にし、それぞれが自分の役割に集中できる環境を整えます。このような体制づくりによって、不正調査はスムーズかつ公正に進みますし、後々の法的トラブルも防ぐことにつながります。

証拠保全・情報管理の基本手順と注意点

証拠保全は内部不正調査において最も重要なステップと言っても過言ではありません。証拠が失われたり改ざんされたりすれば、不正行為を立証できなくなるだけでなく、会社自身が法的責任を問われるリスクも高まります。そのため、証拠となりうる書類やデータは発覚直後から厳格に管理し、原本やオリジナルデータを確実に保全する必要があります。例えば、パソコンやサーバー内のデータはログイン履歴やアクセス権限まで細かく記録し、書類の場合はコピーではなく原本を封印保管することが推奨されます。

また、情報管理については、ごく限られた信頼できるメンバーのみがアクセス可能な状態を維持し、不用意な情報共有やメール転送などは厳禁です。探偵業界でも、このような厳格な証拠管理体制が後々の裁判や社内処分時に大きな信頼を生むと実感しています。

関係者ヒアリング・書類分析の進め方

関係者へのヒアリングと関連書類・データの分析は、不正行為の全容解明には欠かせません。ただし、この段階でも慎重さが求められます。ヒアリングでは、事実確認だけでなく、話す順番や質問内容にも工夫が必要です。例えば、「先に中心人物から聞く」のではなく、「周辺情報から徐々に核心へ近づく」ことで関係者同士の口裏合わせや情報漏洩を防ぐことができます。また、書類分析についても単なる表面的な確認ではなく、不審な取引履歴や経路、お金や物品の流れまで徹底的に洗い出す必要があります。

調査結果のまとめ方と社内外への情報開示

内部不正調査の最終段階では、調査結果をどのようにまとめて社内外へ開示するかが問われます。まず大切なのは、「客観性」と「透明性」を持った報告書作成です。事実関係・経緯・証拠・関係者コメントなどを網羅しつつも、主観的な憶測や感情論には流されないよう注意します。特に昨今はSNSなどで情報が一気に拡散する時代ですから、公表内容は事前に法務部門や外部専門家とも連携し、「どこまで開示するか」「誰にどう伝えるか」を慎重に決める必要があります。

また、社内向けには再発防止策や組織改革案もあわせて提示することで、単なる問題解決だけでなく企業全体の信頼回復につながります。探偵会社としても、クライアント企業様へ報告書を提出する際は「裁判でも通用する客観性」「再発防止への具体的提案」を必ず盛り込むよう心掛けています。この姿勢こそが組織再生への第一歩になると考えています。

2．証拠の集め方と法的リスクへの実務対応

内部不正の調査において、最も神経を使うのが「証拠の集め方」と「法的リスク」のバランスです。証拠がなければ不正を立証できませんが、一方で違法な手段や杜撰な管理による証拠の失効リスクも常につきまといます。この章では、現場の探偵として積み重ねてきた経験を交えながら、デジタルデータから書類、関係者聴取まで、実務で役立つ証拠収集のノウハウと法的な注意点を具体的に解説します。正しい手順を知り、リスクを抑えつつ確実な証拠を手にするためのヒントをお伝えします。

デジタル・フォレンジックとシステムログの確保手法

近年の内部不正は、パソコンやスマートフォンなどデジタル機器を介して行われるケースが急増しています。そのため、調査では「デジタル・フォレンジック（電子証拠鑑識）」の技術が欠かせません。例えば、不正アクセスや情報持ち出しの痕跡を残すシステムログ（操作履歴）や、削除されたファイルの復元、メール送受信記録などが重要な証拠となります。ここで注意したいのは、証拠データを取得する際には必ず「現状維持」が原則であることです。

つまり、端末の電源を切ったり設定を変えたりせず、専門家や調査会社に速やかに相談することが大切です。実際に私たちも、依頼主が独断でパソコンを操作してしまい、重要なログが消えてしまった例を見てきました。デジタル証拠は非常に繊細で、取得方法を誤ると裁判で無効とされる可能性もあるため、慎重な対応が求められます。

書類・メール・物理的証拠の保全方法

紙の書類や印刷物、メール、さらには物品なども内部不正の重要な証拠です。これらは「原本性」と「改ざん防止」が最大のポイントになります。例えば、領収書や契約書などはコピーではなく必ず原本を保管し、管理責任者を決めて施錠できる場所で保全します。メールの場合はサーバーから直接ダウンロードし、ヘッダー情報（送信日時や経路情報）まで保存することが後々の争点回避につながります。

また、USBメモリや印鑑など物理的な証拠品は、「いつ・誰が・どこで」保管したかを記録し、第三者が確認できる形で管理することが重要です。こうした細かな手順を徹底することで、証拠能力の高い資料として認められる可能性がぐっと高まります。探偵会社としても、この段階での丁寧な対応こそが依頼者様の安心につながると強く感じています。

関係者聴取・調査時の記録管理と法的留意点

関係者への聴取（ヒアリング）は、不正調査において真実解明への大きなカギとなります。しかし、その記録管理には細心の注意が必要です。まず聴取内容は必ず音声録音し、議事録も作成して「発言者」「日時」「場所」を明記します。また、聴取時には威圧的な態度や誘導尋問を避け、公平・中立な立場で質問することが大切です。さらに、個人情報保護法など関連法令に十分配慮し、「必要最小限」の情報取得に留めることも忘れてはいけません。

もし違法な方法で得た情報は、その後の裁判等で証拠能力を否定されるだけでなく、会社側が逆に訴えられるリスクも生じます。過去には無断録音やプライバシー侵害が問題視された例もありましたので、「記録は正確かつ適法に」を徹底しましょう。

違法収集リスクと証拠能力維持のポイント

証拠収集では「何でも集めれば良い」というわけではありません。不正な手段によって得た証拠は裁判で排除される可能性がありますし、会社自身が違法行為で追及される危険もあります。たとえば、許可なく従業員の私物スマートフォンを解析したり、自宅に無断で立ち入ったりする行為は明確な違法です。また、公的機関からの令状なしに個人情報へアクセスすることも厳しく制限されています。そのため、必ず「本人同意」または「就業規則等による事前同意」がある範囲内で調査を進めましょう。

また、証拠能力維持のためには「取得日時」「取得者」「保管状況」を逐一記録し、不正や改ざんのおそれがないよう第三者による検証可能性も担保しておくことが大切です。探偵会社としても常にこの点には細心の注意を払い、ご依頼主様と共に適法・適正な証拠収集を心掛けています。

3．調査会社・外部専門家選定の基準と比較ポイント

内部不正の調査を進めるうえで、社内だけで解決しようとするのはリスクが高いケースが多く、専門的な知識や経験を持つ調査会社や外部の専門家の力を借りることが極めて重要です。しかし、「どこに依頼すれば安心なのか」「何を基準に選べば失敗しないのか」と悩む担当者も多いのではないでしょうか。

ここでは、調査会社や外部専門家を選ぶ際の実績や対応範囲、守秘義務、費用体系など、現場で培った視点から具体的な比較ポイントと注意点を解説します。信頼できるパートナー選びが、その後の調査の質と結果を大きく左右することをぜひ知ってください。

調査会社選びで重視すべき実績・対応範囲

調査会社を選ぶ際にまず注目したいのは「実績」と「対応範囲」です。たとえば、これまでどれだけ多くの内部不正調査や企業案件に携わってきたか、どんな種類の不正（横領、情報漏洩、ハラスメント等）に対応できるかは非常に大切な判断材料となります。実際、当社でも年間数百件規模の調査依頼を受けており、その中には初めて内部不正に直面する企業様も少なくありませんでした。

経験豊富な会社ほど、不測の事態にも柔軟かつ迅速に対応できるノウハウが蓄積されています。また、デジタルフォレンジックや海外調査など、より高度な技術や広いネットワークを持つ会社は、複雑な案件にも強みがあります。依頼前には「どんな事例に強いのか」「自社の業種や規模に合ったサービスか」をしっかり確認しましょう。

守秘義務・調査手法・費用の比較チェックリスト

信頼できる調査会社選びで絶対に外せないのが「守秘義務」です。内部不正調査は極めてセンシティブな情報を扱うため、情報漏洩が起きれば企業イメージや法的責任にも直結します。契約書で守秘義務条項が明記されているか、どのような情報管理体制が敷かれているか必ず確認してください。また、調査手法についても「合法的であること」「証拠能力が高いこと」が重要です。違法な手段で得た証拠は無効になるだけでなく、依頼主側も責任を問われるリスクがあります。

費用については、単純な金額比較だけでなく、「調査内容」「報告書の質」「追加費用の有無」など細かな条件まで確認することが後悔しないコツです。私たちもご相談時には必ず複数プランをご提示し、ご納得いただけるまで説明を尽くすよう心掛けています。

弁護士・外部専門家を活用する際の注意点

内部不正調査では、弁護士や会計士など外部専門家との連携も非常に有効です。ただし、その際には「独立性」と「中立性」に十分配慮する必要があります。たとえば、社内に近すぎる専門家の場合、客観性が損なわれたり第三者性が疑われたりすることもあります。また、公益通報者保護法など最新の法改正やガイドラインにも精通している専門家かどうかも重要です。

外部専門家へ依頼する際は、「どこまで関与してもらうか」「費用や責任範囲は明確か」など契約内容を事前に細かく確認しましょう。私たちも日頃から弁護士や公認会計士と連携し、必要に応じて最適な専門家をご紹介していますが、「誰と組むか」で最終的な解決力が大きく変わることを何度も実感しています。

4．調査後の社内対応：処分・情報公開・再発防止策

内部不正の調査が終わった後、企業としてどのような対応を取るかは、今後の信頼回復や組織の健全性に直結します。調査結果をもとにした懲戒処分、社内外への情報開示、そして再発防止策の策定と実践まで、どれもが疎かにできない重要なステップです。ここでは、実際の現場で感じたリアルな課題とともに、各対応策を具体的に解説します。

調査結果に基づく懲戒処分とその手順

調査の結果、不正行為が明らかになった場合は、速やかに懲戒処分などの社内措置を取る必要があります。まずは就業規則や社内規定に基づき、どの程度の処分が妥当かを法務部門や外部専門家と協議します。

たとえば、戒告・減給・出勤停止・解雇など処分の種類は多岐にわたりますが、「証拠の明確性」と「本人の弁明機会」を必ず確保しなければなりません。私たちも過去の調査で、証拠が不十分なまま処分を急いだことで後からトラブルになった例を目にしてきました。処分内容は記録に残し、本人にも文書で通知することで、後々の紛争リスクを低減できます。

社内外への適切な情報開示・報告の実務

不正発覚後の情報開示は、社内外問わず非常に繊細な作業です。社内向けには、社員の不安や動揺を抑えるためにも、事実関係や再発防止策について透明性を持って説明することが大切です。ただし、個人情報や名誉毀損に配慮し、必要以上の詳細は控えます。

一方で、取引先や株主、メディアなど社外への報告は、信頼回復や社会的責任を果たす意味でも欠かせません。特に上場企業の場合は、法令やガイドラインに従い、適切なタイミングと内容で公表することが求められます【注1】。探偵会社としても、ご依頼主様へ報告書を提出する際は、「どこまで開示するか」「誰にどう伝えるか」まで一緒に検討することが多いです。

再発防止策の策定と社内研修・体制強化

調査後に最も重要なのが、「同じ過ちを繰り返さない仕組み」を作ることです。まず、不正が起きた原因を分析し、業務フローや権限管理、チェック体制など具体的な改善策を打ち出します。そのうえで、全社員向けの研修やeラーニングなどを活用し、不正防止意識を根付かせることが大切です。

私たちも過去に、不正発覚後に再発防止研修を導入した企業様から「職場の雰囲気が良くなった」「社員同士の信頼感が高まった」といった声をいただくことがありました。また、内部通報制度の強化や定期的なモニタリング体制構築も有効です。こうした取り組みが積み重なることで、企業全体として健全なガバナンスが確立されていきます。

5．事例と失敗例から学ぶ内部不正調査の教訓

どれだけ丁寧に準備をしても、内部不正調査には思わぬ落とし穴や難題がつきものです。しかし、他社の成功事例や失敗例から学ぶことで、同じ轍を踏まずにすみます。ここでは、実際にあった公開事例や現場でよく見かけるミスを紹介しながら、内部不正調査をより確実に、かつ効果的に進めるための教訓をお伝えします。読者のみなさまが今後の対応で迷わないよう、具体的な注意点とともに解説します。

公開事例にみる成功要因と失敗要因

たとえば、ある上場企業で発生した経理担当者による横領事件では、「初動対応の速さ」と「外部専門家の早期関与」が成功のカギとなりました。不正発覚後すぐに社内調査委員会を立ち上げ、証拠保全と関係者ヒアリングを同時並行で進めたことで、証拠隠滅を未然に防ぎました。また、第三者委員会による透明性の高い調査報告が社会的信頼回復にもつながりました【注1】。

一方で、ある中小企業では、経営陣が問題を軽視し初動対応が遅れた結果、主要なデータが削除されてしまい、不正の全容解明ができませんでした。こうした違いから、「スピード感」と「客観性」「専門家活用」が調査成功の要となることが分かります。

よくある調査の落とし穴と実践的回避策

内部不正調査では、「証拠保全の甘さ」「関係者間の情報漏洩」「調査範囲の限定」などがよくある落とし穴です。例えば、証拠書類をコピーだけ残して原本を廃棄してしまったり、関係者ヒアリングの順番を誤って口裏合わせを許してしまったりするケースは少なくありません。また、表面的な事実確認だけで満足し、本質的な原因分析や再発防止策まで踏み込まないことも失敗につながります。

これらを防ぐためには、「証拠の原本保管」「ヒアリング順序の工夫」「調査計画の見直し」を常に意識し、必要に応じて外部専門家のアドバイスを受けることが重要です。私たちも調査現場で「一つひとつ丁寧に積み上げる」ことが最終的な成果につながると痛感しています。

まとめ

この記事では、企業における内部不正発覚時の調査プロセスから証拠の集め方、調査会社選定のポイント、調査後の社内対応、さらには事例から学ぶ教訓まで、実務で本当に役立つ知識を総合的に解説しました。初動対応の重要性や証拠保全の具体的手順、違法収集リスクへの注意、信頼できる外部専門家の選び方、そして調査後の再発防止策まで、どれも組織の健全性を守るために欠かせない視点です。少しでも不安や疑問がある場合は、早めに専門家へ相談することがトラブル回避への第一歩となります。

明日から実践できる！内部不正調査対応３ステップ

1. 社内規定や就業規則を見直し、内部不正発生時の初動マニュアルを整備する
2. 信頼できる調査会社や弁護士など外部パートナー候補をリストアップし、いざという時に備えて連絡体制を確認する
3. 社内研修や勉強会を定期的に実施し、不正防止の意識と具体的な対応力を高める

これらを実践することで、万一の際も慌てずに冷静な対応ができ、組織全体の信頼と安心感が大きく向上します。私たちがサポートした企業でも、「事前準備」の徹底によって被害拡大を防ぎ、スムーズな再発防止体制を築けた例が数多くあります。ぜひ一歩踏み出してみてください。

当ブログでは、他にも企業経営やリスクマネジメント、証拠収集に役立つ情報をたくさん掲載しています。ぜひ他の記事もご覧いただき、組織運営に役立ててくださいね。

出典

【注1】：「不祥事対応のリスクマネジメント～第三者委員会・調査委員会とガバナンス – 日本取締役協会」
URL：https://www.jacd.jp/news/column/column-opinion/240311_post-307.html